Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagsstyrning

Nilörngruppen tillämpar principerna för god bolagsstyrning för att främja förtroendet för bland alla intressenter och därmed ökad konkurrenskraft. Det innebär bland annat att verksamheten organiseras på ett effektivt sätt med klara regler för delegering, att den finansiella, miljömässiga och sociala rapporteringen präglas av öppenhet samt att bolaget i alla avseenden uppträder som ett ansvarsfullt företag.

Nilörngruppen är noterad på Nasdaq OMX Nordic Small Cap sedan 4 april 2018 och följer de regler som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). De av Nilörngruppen tillämpade principerna för bolagsstyrning utgår från svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen och årsredovisningslagen, samt NASDAQ Stockholm ABs (Stockholmsbörsen) regelverk. Nilörngruppens styrelse har i enlighet med reglerna härmed upprättat denna bolagsstyrningsrapport.

Nedan redovisas hur koncernen styrs steg för steg från ägarna till den operativa verksamheten samt hur bolagsstyrningen har bedrivits inom Nilörnkoncernen under 2019.

 

Svensk kod för bolagsstyrning

Avvikelser från koden

Regel: Valberedning

Förklaring: Nilörngruppen har inte någon utsedd valberedning, då ägarbilden är tydlig i och med att Traction äger en majoritet av rösterna. Aktieägare är dock alltid välkomna att komma med synpunkter och/eller förslag på styrelsens sammansättning till styrelsens ordförande Petter Stillström (telefon 08-506 289 00).

 

Bolagsordning

Utöver lagstiftning, regler och rekommendationer utgör bolagsordningen ett centralt dokument avseende styrningen av företaget. Bolagsordningen fastställs av årsstämman och innehåller en del grundläggande uppgifter för bolaget, t ex vilken verksamhet bolaget ska bedriva, aktiekapitalets storlek, antalet utgivna aktier, styrelsens storlek och hur årsstämman sammankallas. Fullständig bolagsordning finns på Nilörngruppens webbplats www.nilorn.com.

Ansvaret för ledning och kontroll av koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören, vilket sker i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen, styrelsens interna arbetsordning och övriga interna styrinstrument.

 

Aktieägarna

Vid utgången av 2019 hade Nilörngruppen 4 815 aktieägare (3 717). De tio största ägarna vid årets slut ägde 58,65 procent av kapitalet och 76,47 procent av rösterna och den största ägaren, AB Traction genom dotterbolag, ägde 24 procent av kapitalet och 57 procent av rösterna.

 

Bolagsstämma

Högsta beslutande organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta. Stämman har rätt att besluta i alla frågor som inte strider mot svensk lag. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut rörande styrelsens sammansättning, revisorer och andra centrala frågor såsom fastställande av bolagets balans- och resultaträkning, disposition av resultatet samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Aktieägare kan vända sig till styrelsen för att få ärende behandlat på bolagsstämma eller till styrelseordförande för förslag avseende styrelseledamöter.

 

Årsstämman 2021

Årsstämman för aktieägarna i Nilörngruppen AB hölls den 10 maj 2021 via poströstning. Fullständig information om 2021 års ordinarie årsstämma finns att ta del av via denna länk.

 

Årsstämman 2022

Årsstämma hölls den 3 maj 2022 klockan 17.00 på huvudkontoret i Borås.

 

Styrelsen och dess oberoende

Styrelsen i Nilörngruppen är föremål för de krav på oberoende som föreskrivs i Koden. Oberoendekraven innebär i huvuddrag att endast en person från bolagets ledning får ingå i styrelsen, att en majoritet av de stämmovalda ledamöterna i styrelsen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att åtminstone två av de stämmovalda ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Styrelsen skall bestå av minst tre och högst sex ledamöter. Styrelsen har från årsstämman 2019 bestått av fyra ledamöter. På årsstämman 2019 omvaldes Petter Stillström, Vilhelm Schottenius, Blenda Lagerkvist och Johan Larsson. Av ledamöterna är samtliga utom Petter Stillström oberoende i förhållande till bolaget och dess större ägare. Petter är VD och storägare i AB Traction.

 

Styrelsens arbete

Styrelsens arbete styrs, utöver lagar och rekommendationer, av styrelsens arbetsordning. Styrelsen ser årligen över arbetsordningen och fastställer den genom styrelsebeslut. Arbetsordningen reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelsen och VD, VD:ns befogenheter, mötesplan samt rapportering. Styrelsemötena behandlar budget, delårsrapporter, årsbokslut, affärsläget, investeringar och etableringar. Styrelsen får också månadsvis rapportering beträffande bolagets finansiella ställning. Vid de ordinarie styrelsemötena lämnas också rapporter beträffande det löpande arbetet inom de olika bolagen med fördjupade analyser och åtgärdsförslag. Dessutom behandlas övergripande frågor rörande långsiktig affärsstrategi samt struktur och organisationsfrågor. Då styrelsen består av svenska ledamöter hålls sammanträden och dokumentation på svenska. Normalt hålls mellan fem till tio styrelsemöten per år. Under 2019 sammanträdde styrelsen vid sju ordinarie tillfällen och ett konstituerande möte efter stämman. Koncernens ekonomichef är styrelsens sekreterare. Ordföranden håller fortlöpande kontakt med den verkställande direktören samt följer koncernens verksamhet och utveckling.

En gång per år initierar styrelseordföranden en utvärdering av styrelsens arbete. Varje styrelseledamot har besvarat ett frågeformulär. Svaren sammanställs och resultaten diskuterats i styrelsen. Styrelsen utvärderar löpande den verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot de uppsatta målen.

 

Revisionsutskott

Styrelsen har prövat frågan om inrättande av särskild revisionskommitté, men beslutat att styrelsen i sin helhet ska hantera dess kontrollärenden och således utgöra revisionsutskott (RU). RU erhåller löpande information om internkontroll och regelefterlevnad, kontroll av redovisade värden, uppskattningar, bedömningar och övrigt som kan påverka de finansiella rapporteringarnas kvalitet. Utfallet av koncernens internkontroller rapporteras löpande till RU som i sin tur ger riktlinjer för fortsatta arbetet. RU bereder och beslutar i revisionsfrågor samt kvalitetssäkrar bolagets interna styrning och kontroll vad avser:

• Finansiell rapportering
• Riskhantering och riskkontroll
• Regelefterlevnad
• Övrig intern styrning och kontroll

Bolagets revisor har i uppdrag att granska hur väl de övergripande reglerna for internkontroll efterlevs i koncernens bolag. Revisorerna avrapporterar även sina iakttagelser kring internkontroll. Efter revisorernas granskning upprättar bolagets revisorer ett revisions-PM till styrelsen med kommentarer kring de enskilda bolagen och koncernen som helhet. Revisorerna rapporterar också personligen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av bolagets interna kontroll och tillämpning av redovisningsprinciper under ett styrelsemöte.

 

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet består av Petter Stillström och Vilhelm Schottenius. Ersättning till koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska bestå av en marknadsmässig fast lön. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar. Rörliga ersättningar ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultat- och försäljningsutvecklingen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta ersättningen. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag ska inte utgå för ledande befattningshavare. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet. Avgångsvederlag förekommer inte inom koncernen.

 

Anställningsvillkor för VD

Ersättning till koncernens VD utgörs av fast lön och bonus om maximalt tolv månadslöner, se not 7. Inget styrelsearvode utgår till VD. Pensionsförmåner utgår med 25 procent av den fasta lönen. För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader.

 

Ersättning till styrelsen

Bolagsstämman beslutar om arvode till de styrelseledamöter som är valda av bolagsstämman. Fördelningen av arvodet mellan ordföranden och övriga ledamöter framgår av not 7 för koncernen i årsredovisningen. Ingen ytterligare ersättning har utgått till någon styrelseledamot.

 

Revisor

Vid årsstämman 2019 utsågs revisionsföretaget KPMG som revisorer. I samband med årsstämman valdes Mathias Arvidsson som ansvarig för revisionen. Mathias övriga uppdrag är bl a MQ, Christian Berner, Nelly NLY och IKEA of Sweden. Mathias Arvidsson äger inga aktier i Nilörngruppen.

 

Revisionsarbetet

Koncernen tillämpar internationella redovisningsstandarder, International Financial Reporting Standards (IFRS), vid upprättande av koncernens rapportering. Revisionen av årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige.

 

Verksamhetens operativa ledning

Koncernstyrelsen utser den verkställande direktören för moderbolaget som också är koncernchef. En skriftlig instruktion fastlägger ansvarsfördelningen mellan verkställande direktören och styrelsen. Verkställande direktörens ansvar för den löpande verksamheten innefattar bland annat löpande investeringar och avyttringar, personal-, finans- och ekonomifrågor, löpande kontakter med företagets intressenter, såsom myndigheter och den finansiella marknaden, samt att tillse att styrelsen får den information som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Verkställande direktören har utsett en ledningsgrupp som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Förutom VD består koncernledningen av två personer:

• CFO
• Asienchef

Koncernledningen ansvarar för implementeringen av koncernens övergripande strategi, löpande affärsstyrning, utformning och efterlevnad av policys och riskhantering, finansieringsfrågor jämte andra frågor som berör en ledningsgrupp. Andra ärenden som behandlas kan vara företagsförvärv och koncernövergripande projekt. Ledningsgruppen har regelbundna möten för att driva och följa upp aktuella projekt och frågeställningar inom verksamheten.